Il comma 860 dell’art. 1 della L. 30.12.2024 n. 207 (legge di bilancio 2025), apportando modifiche all’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito, ha esteso anche “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria” l’obbligo di dotarsi di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) – o do­micilio digitale – così come già previsto per le imprese individuali e per le imprese costituite in forma societaria.

Novità del DL 31.10.2025 n. 159

L’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito è stato ulteriormente modificato dall’art. 13 co. 3 del DL 31.10.2025 n. 159, entrato in vigore il 31.10.2025 e in corso di conversione in legge.

In base alla nuova disciplina si prevede che l’obbligo di comunicare la PEC al Registro delle imprese si applica “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione di imprese costituite in forma societaria. Il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa. Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.

Chiarimenti ufficiali

Unioncamere, con un documento pubblicato il 10.11.2025, ha fornito alcuni chiarimenti in relazione all’obbligo in questione alla luce delle recenti novità normative.

2 Amministratori e società da considerare

Anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 del DL 159/2025, l’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito si riferiva esclusivamente “agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.

L’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025 sostituisce il riferimento “agli amministratori”, quali destinatari dell’obbligo, con quello “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione”.

Si crea, così, un evidente disallineamento rispetto al fatto che gli amministratori debbano collocarsi in “imprese costituite in forma societaria”, nel cui contesto esistono realtà prive di tali figure.

Si pone, infatti, un problema di coordinamento:

• sia con la disciplina della snc, dove, nel modello base, ai sensi dell’art. 2257 c.c., l’amministrazione spetta a ciascun socio, disgiuntamente dagli altri, mentre il modello convenzionale è quello dell’amministrazione congiuntiva all’unanimità o a maggioranza ai sensi dell’art. 2258 c.c.;
• sia con la disciplina della sas, dove l’amministrazione, ai sensi dell’art. 2318 c.c., è affidata agli accomandatari in via disgiuntiva o congiuntiva (e non necessariamente ad uno solo di essi);
• ma anche con la disciplina delle srl, dove, diversamente da quanto accade nelle spa con modello tradizionale di governance, in alternativa all’amministratore unico e al CdA, l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia affidata a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente (ai sensi dell’art. 2475 co. 3 c.c.).

Non è possibile, quindi, ravvisare né un amministratore unico, né, tanto meno, un amministratore delegato o un presidente del CdA.

2.1 Delimitazione per cariche e per società

Unioncamere, con un documento reso pubblico il 10.11.2025, desume dal riferimento normativo all’amministratore unico, all’amministratore delegato o, in caso di mancanza di quest’ultimo, al presidente del CdA, l’applicazione dell’obbligo in questione esclusivamente a coloro che assumano tali cariche nelle sole società di capitali, nonché nelle società consortili e cooperative che rivestono tale forma giuridica.

Non sono, pertanto, soggetti all’obbligo gli amministratori di società di persone o coloro che nelle società di capitali (o nei consorzi, nelle reti di imprese, ecc.) assumano cariche diverse (ad esempio, i consiglieri privi di deleghe di CdA).

Sono, altresì, esclusi dall’obbligo gli amministratori di srl nel caso in cui la società abbia affidato la gestione a più soggetti disgiuntamente o congiuntamente ai sensi dell’art. 2475 co. 3 c.c. (cfr. la Camera di Commercio di Arezzo-Siena).

2.2 posizione dei liquidatori

Con riguardo al dettato dell’art. 5 del DL 179/2012 convertito anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 lett. a) del DL 159/2025, il Ministero delle Imprese e del made in Italy (MIMIT), nella nota 12.3.2025 n. 43836, aveva sottolineato come l’obbligo si applicasse anche ai liquidatori.

Oggi, il puntuale riferimento “all’amministratore unico o all’amministratore delegato o, in mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione” sembra mettere in discussione questo chiarimento. Nel senso dell’assenza dell’obbligo in esame in capo ai liquidatori si esprimono le Camere di Commercio della Romagna e di Pistoia e Prato.

3 Esclusione della possibilità di far coincidere la PEC degli amministratori con quella della società

Con riguardo al dettato dell’art. 5 del DL 179/2012 convertito anteriormente alle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 lett. b) del DL 159/2025, risultava incerta la possibilità di far coincidere la PEC degli amministratori con quella della società.

La norma attualmente in vigore, invece, stabilisce espressamente che l’obbligo in questione non può essere assolto comunicando la PEC dell’impresa (cfr. anche il documento Unioncamere del 10.11.2025).

3.1 Comunicazione della medesima PEC in relazione a più incarichi

Nel caso in cui un medesimo soggetto svolga l’incarico di amministratore in favore di una pluralità di imprese, appare possibile indicare per ciascuna di esse un medesimo indirizzo di posta elettronica certificata, ovvero – a propria scelta – dotarsi di più indirizzi differenti in relazione a ciascuna o a gruppi di esse (cfr. la circ. Assonime 25.6.2025 n. 15, p. 10 - 11, e l’Orientamento n. 3, luglio 2025, della Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio nazionale del Notariato).

3.2 Comunicazione di una PEC di cui si abbia già disponibilità

Nulla sembra precludere all’amministratore che sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista) di comunicarla al Registro delle imprese in adempimento del nuovo obbligo (cfr. l’Orientamento n. 3, luglio 2025, della Commissione paritetica Unioncamere e Consiglio nazionale del Notariato).

4 Termini per l’adempimento

Prima delle modifiche apportate dall’art. 13 co. 3 del DL 159/2025, era discussa l’esistenza di un termine per l’adempimento da parte degli amministratori delle società già costituite all’1.1.2025.

La questione è stata risolta dalla lett. b) del co. 3 dell’art. 13 del DL 159/2025, che ha inserito nell’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito la seguente precisazione: “Le imprese che sono già iscritte nel registro delle imprese comunicano il domicilio digitale dei predetti amministratori entro il 31 dicembre 2025 e, in ogni caso, all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico”.

Ne consegue che:

• chi, al 31.10.2025 (data di entrata in vigore del DL 159/2025), non ha ancora provveduto alla comunicazione della PEC deve farlo entro il 31.12.2025;
• dal 31.10.2025 la comunicazione della PEC va effettuata all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico.

L’obbligo infatti, sottolinea Unioncamere nel documento del 10.11.2025, si applica a:

• coloro che, dal 31.10.2025, vengono nominati o confermati alle suddette cariche (al momento della costituzione della società o successivamente);
• coloro che, alla suddetta data, già ricoprono tali cariche.

Per coloro che vengono nominati o confermati alle cariche in questione la comunicazione del domicilio digitale dovrà avvenire “contestualmente” alla richiesta di iscrizione della nomina, sia come prima nomina che come conferma.

5 Profili sanzionatori

L’art. 13 co. 4 del DL 159/2025 stabilisce che, in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale (erroneamente collocato in un inesistente comma 5) si applica l’art. 16 co. 6-bis del DL 185/2008 convertito, dedicato alle conseguenze correlate alle violazioni dell’obbligo di comunicazione della PEC da parte delle imprese costituite in forma societaria.

Dall’applicazione dell’art. 16 co. 6-bis del DL 185/2008 convertito sembra derivare che:

• con riguardo alle imprese in forma societaria di nuova costituzione, nonché alle nuove nomine e conferme, la mancata indicazione della PEC dell’amministratore unico, dell’amministratore delegato o, in mancanza, del presidente del CdA, è causa di sospensione della domanda in attesa della necessaria integrazione. Unioncamere, infatti, nel documento del 10.11.2025 avverte che, ove pervenga una domanda di iscrizione di nuova società o una domanda di iscrizione della nomina/conferma alle cariche di amministratore unico, amministratore delegato o, in mancanza di questo, di presidente del CdA, e non venga contestualmente presentata la domanda di iscrizione del domicilio digitale per uno degli amministratori, l’ufficio sospenderà la domanda richiedendo la regolarizzazione;
• per le imprese già esistenti al 31.10.2025, il mancato rispetto del termine di comunicazione del 31.12.2025 implica l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. in misura raddoppiata, ossia da 206,00 a 2.064,00 euro (cfr. le indicazioni di Unioncamere nel documento del 10.11.2025) e, probabilmente, l’assegnazione d’ufficio all’amministratore di una PEC.

6 Diritti di segreteria e imposta di bollo

L’art. 5 co. 1 del DL 179/2012 convertito estende ai citati amministratori di imprese costituite in forma societaria l’obbligo previsto dall’art. 16 co. 6 del DL 185/2008 convertito. L’ultimo periodo di questo comma stabilisce che “l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria”.

La nota MIMIT 12.3.2025 n. 43836 osserva come la disposizione sia testualmente riferita alla sola iscrizione nel Registro delle imprese del domicilio digitale dell’impresa, e nulla dispone con riguardo all’ipotesi in esame. Un’interpretazione estensiva della norma, tuttavia, è considerata necessaria per la irragionevolezza di una diversa soluzione.

Si ritiene, quindi, che l’esenzione in questione operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori.

Pertanto, anche la “sola” comunicazione al Registro delle imprese della PEC dell’amministratore va eseguita con una “Pratica semplice” ed è esente dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria.

Di contro, la comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata unitamente con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al Registro delle imprese resta soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria e l’imposta di bollo (così anche le indicazioni di Unioncamere nel documento del 10.11.2025 che, ulteriormente, precisa come resti assoggettata ai diritti di segreteria e all’imposta di bollo anche la comunicazione del domicilio digitale – in via facoltativa – di ulteriori soggetti con cariche societarie diverse da quelle indicate).

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